顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录(二)

发布时间:2021-02-08 发表于话题:重庆成立证券交易所 点击:18 当前位置:财神股票资讯网 > 健康养生 > 顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录(二) 手机阅读

1. 北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongngKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书二〇一九年九月5-1-2目录释义..................................................................................................................................................5第一节律师声明事项................................................................................................................9第二节正文..........................................................................................................................10一、发行人本次发行并上市的批准和授权.......................................................................10二、发行人本次发行并上市的主体资格...........................................................................10三、发行人本次发行并上市的实质条件...........................................................................12四、发行人的设立..............................................................................................................17五、发行人的独立性..........................................................................................................18六、发行人的发起人、股东和实际控制人.......................................................................19七、发行人的股本及其演变..............................................................................................22八、发行人的业务..............................................................................................................23九、发行人的关联交易及同业竞争...................................................................................23十、发行人的主要财产......................................................................................................31十一、发行人的重大债权债务..............................................................................................32十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................................33十三、发行人《公司章程》的制定与修改...........................................................................34十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................35十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................35十六、发行人的税务..............................................................................................................36十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工...........................................375-1-3十八、发行人募集资金的运用..............................................................................................37十九、发行人的业务发展目标..............................................................................................38二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................38二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价.............................................................41第三节结论性意见..................................................................................................................42法律意见书北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongngKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco5-1-4北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码:10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China电话/Tel:(8610)59572288传真/Fax:(8610)65681022/1838北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书致:广东顺控发展股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广东顺控发展股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)事宜聘请的专项法律顾问,现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。

2. 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018修正)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

3. 法律意见书5-1-5释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:发行人/公司/股份公司/顺控发展指广东顺控发展股份有限公司供水有限/有限公司指佛山市顺德区供水有限公司,发行人前身供水总公司指佛山市顺德区供水总公司,发行人前身顺控集团指广东顺德控股集团有限公司,发行人展的控股股东顺德区国资局指佛山市顺德区国有资产监督管理局,发行人的实际控制人顺德区国资办指佛山市顺德区国有资产监督管理办公室广东科创指广东省科技创业投资有限公司,发行人的股东粤科路赢指广东粤科路赢创业投资合伙企业(有限合伙),发行人的股东粤科鑫泰指横琴粤科鑫泰专项壹号股权投资基金(有限合伙),发行人的股东顺合公路指佛山市顺德区顺合公路建设有限公司,发行人的股东伦教分公司指广东顺控发展股份有限公司伦教分公司勒流分公司指广东顺控发展股份有限公司勒流分公司杏坛分公司指广东顺控发展股份有限公司杏坛分公司容桂分公司指广东顺控发展股份有限公司容桂分公司水业控股指佛山市顺德区水业控股有限公司陈村分公司指佛山市顺德区水业控股有限公司陈村分公司北滘分公司指佛山市顺德区水业控股有限公司北滘分公司均安分公司指佛山市顺德区水业控股有限公司均安分公司龙江分公司指佛山市顺德区水业控股有限公司龙江分公司乐从分公司指佛山市顺德区水业控股有限公司乐从分公司顺控环投指广东顺控环境投资有限公司海德公司指佛山市顺德区海德市政工程有限公司法律意见书5-1-6粤财信托指广东粤财信托有限公司城网公司指广东顺控城网建设投资有限公司新城网公司指广东顺控新城网建设投资有限公司诚合监理指广东顺德诚合工程建设监理有限公司网顺路由指佛山市顺德区网顺路由信息管道建设有限公司恒顺交投指佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司诚顺公司指佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司顺德农商行指广东顺德农村商业银行股份有限公司顺交投公司指广东顺控交通投资有限公司桂畔海公司指佛山市顺德区顺控桂畔海水系治理有限公司顺控物业指广东顺控物业发展有限公司新城物业指佛山市新城物业发展有限公司新城园林指佛山市新城园林绿化工程有限公司顺隆资产指佛山市顺德区顺隆资产管理有限公司家信水厂指广东家信水务集团有限公司顺创联投指广东顺创联投发展有限公司顺辰咨询指佛山市顺德区顺辰建筑工程咨询服务有限公司顺德轨道指佛山市顺德区轨道交通投资有限公司佛江高速指佛山市佛江高速公路有限公司顺德华侨城指广东顺德华侨城实业发展有限公司顺德科创指广东顺德科创管理集团有限公司汇德物业指广东汇德物业管理有限公司华桂园酒店指佛山市顺德区华桂园酒店有限公司科德投资指佛山市顺德区科德投资管理有限公司顺大公路指佛山市顺德区顺大公路有限公司顺德区政府指佛山市顺德区人民政府顺德区公资办指佛山市顺德区公有资产管理办公室长顺基业指顺德市长顺基业投资管理公司法律意见书5-1-7中联羊城指广东中联羊城资产评估有限公司深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局顺德区市场安监局指佛山市顺德区市场安全监督管理局顺德区市场监管局指佛山市顺德区市场监督管理局顺德区环运局指佛山市顺德区环境运输和城市管理局顺德区国土局指佛山市顺德区国土城建和水利局保荐人/主承销商/银河证券指发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商中国银河证券股份有限公司天职国际指发行人本次发行并上市聘请的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)本所指发行人为本次发行并上市聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所本所律师指本所经办律师本法律意见书指《关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》元、万元指人民币元、万元报告期指2016年、2017年、2018年、2019年1-6月《发起人协议》指《广东顺控发展股份有限公司(筹)发起人协议》《招股说明书》指发行人为本次发行并上市制作的招股说明书《审计报告》指天职国际出具的“天职业字[2019]32917号”《广东顺控发展股份有限公司审计报告》《内控鉴证报告》指天职国际出具的“天职业字[2019]33733号”《广东顺控发展股份有限公司内部控制鉴证报告》本次发行并上市指发行人申请首次公开发行股票并上市《公司章程》指《广东顺控发展股份有限公司章程》及适时修改的版本法律意见书5-1-8《公司章程(草案)》指发行人于2019年第五次临时股东大会通过的《广东顺控发展股份有限公司章程(草案)》,即发行人本次发行并上市后将实施的公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018年修正)A股指每股面值1.00元的人民币普通股注:本法律意见书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

4. 法律意见书5-1-9第一节律师声明事项一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

5. 二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断,并据此出具法律意见。

6. 三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。

7. 在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时,均准确引用有关中介机构出具的报告内容。

8. 四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用,不得用作任何其他目的。

9. 本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

10. 五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容,但发行人做上述引用,不得曲解或片面引用导致产生歧义。

11. 六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》(申报稿)中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认《招股说明书》(申报稿)不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

12. 七、本所依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及中国证监会颁发的其他有关规范性文件,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证,并发表法律意见。

13. 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则承担相应的法律责任。

14. 法律意见书5-1-10第二节正文一、发行人本次发行并上市的批准和授权(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议2019年8月21日,发行人召开2019年第五次临时股东大会,审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。

15. 发行人2019年第五次临时股东大会在召集、召开方式、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

16. (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。

(三)发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜,授权范围、程序合法有效经核查,发行人2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。

综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权,发行人本次发行尚待中国证监会核准;本次发行完成后,发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。

二、发行人本次发行并上市的主体资格(一)发行人系依法设立的股份有限公司发行人系由供水有限按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记机关法律意见书5-1-11登记的中国境内股份有限公司,合法有效。

(二)发行人依法有效存续,持续经营三年以上发行人有效存续,自其前身供水有限1992年9月23日设立至今,持续经营三年以上,不存在有关法律、法规和《公司章程》规定需终止的情形。

(三)发行人的注册资本已足额缴纳,主要资产不存在权属纠纷根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料,发行人的注册资本已足额缴纳。

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(四)发行人的生产经营合法、合规,符合国家产业政策发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程服务和垃圾焚烧发电业务,生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。

(五)发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化,报告期内实际控制人没有发生变更发行人报告期内一直主要从事自来水制售、供排水管网工程服务和垃圾焚烧发电业务,且报告期内以自来水制售业务为主;最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化;报告期内,发行人的实际控制人由顺德区国资办变更为顺德区国资局,该等变更系由于2019年3月政府机构改革和职能调整所致,属于国有资产监督管理的整体性调整,且经省级有关机关决策通过,因此前述变更可视为公司控制权没有发生变更,具体详见本法律意见书“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“(三)发行人的实际控制人”。

(六)发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经核查,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上,本所律师认为,发行人为依法设立的股份有限公司,有效存续,具备本次发行并上市的主体资格。

法律意见书5-1-12三、发行人本次发行并上市的实质条件(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件发行人本次发行的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每股具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有关条件:(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

(2)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市有关条件:(1)发行人本次发行前的股本为55,551.8730万元,本次发行股票总数不超过6,200万股,本次发行后发行人的股本总额不少于三千万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

(2)发行人拟首次公开发行股票总数不超过6,200万股,本次发行后发行人的股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(3)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

法律意见书5-1-133.发行人本次发行由具有保荐资格的银河证券担任保荐人(主承销商),符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。

(三)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件1.主体资格(1)发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定。

(2)发行人由供水有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,自供水有限设立之日起计算已持续经营三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。

(3)发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资,并办妥了工商变更登记手续,发行人的注册资本已足额缴纳;发行人由供水有限整体变更为股份有限公司,供水有限的所有资产均由发行人承继,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。

(4)发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程服务和垃圾焚烧发电业务,且报告期内以自来水制售业务为主,属于水的生产和供应业,发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书,其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》的第十一条的规定。

(5)发行人的主营业务为自来水制售、供排水管网工程服务和垃圾焚烧发电业务,报告期内未发生变更;发行人的实际控制人为顺德区国资局,报告期内未发生变更;发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

(6)发行人由供水有限整体变更而来,其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记,发行人股权清晰;控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

法律意见书5-1-142.规范运作(1)发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》等规则,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

(2)发行人已聘请银河证券为其本次发行并上市提供辅导工作,并已通过中国证监会广东证监局的辅导验收,本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认,其已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。

(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。

(4)发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理办法》等内部控制制度。

天职国际就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,发行人内部控制健全且被有效执行,能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

法律意见书5-1-15(5)发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,发行人制订了《对外担保管理制度》,对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定;截至本法律意见书出具之日,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

(7)发行人制订了内部资金管理制度,截至本法律意见书出具之日,不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3.财务与会计(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

法律意见书5-1-16(3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

(4)发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相类似的经济业务,适用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

(5)发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

(6)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定:①发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的合并报表中归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为13,757.60万元、10,131.79万元、16,486.02万元、9,867.48万元,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;②发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月合并报表中的营业收入分别为64,102.72万元、70,178.34万元、84,657.11万元、54,888.51万元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行人本次发行并上市前股本总额为55,551.8730万元,发行前股本总额不少于3,000万元;④发行人截至2019年6月30日的无形资产(扣除土地使用权和特许经营权、水面养殖权和采矿权后)为1,137.12万元,占发行人净资产的0.82%,发行人无形资产(扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例不高于20%;⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。

法律意见书5-1-17(7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

(8)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

(9)发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息;不存在滥用会计政策或者会计估计;不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

(10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的特许经营权、知识产权及专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。

综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。

四、发行人的设立(一)经核查,供水有限在整体变更为股份有限公司时,取得了顺德区国资法律意见书5-1-18办出具的关于国有股权管理的批复,但未进一步取得省级国资部门的批复文件,与相关规定不符。

但截至本法律意见书出具之日,发行人已取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的国有股权管理批复文件,且未因前述事项受到主管部门的处罚,因此不会对发行人本次发行并上市造成实质障碍。

除前述事项外,发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经核查,发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司,在设立过程中没有进行资产重组,无需签订改制重组合同;发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

(三)经核查,发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)经核查,发行人创立大会的召开程序及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上,本所律师认为,发行人整体变更为股份有限公司前未取得省级国资主管部门出具的国有股权管理批复不符合相关法律法规的规定,但截至本法律意见书出具之日,发行人已取得有权机关出具的国有股管理的批复,且未因前述事项受到主管部门的处罚。

除前述事项外,发行人的设立行为合法、合规、真实、有效,不存在实质性的法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性(一)经核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联方,发行人的业务独立。

(二)经核查,除部分不动产未取得权属证书外,发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、主要设备等财产的所有权或使用权,各项房地产等资产均已取得相应的权属证书。

经核查发行人主要资产的权属证书、《审计报告》及发行人出具的说明,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以法律意见书5-1-19借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,发行人的资产独立。

(三)经核查,发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。

(四)经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员不存在违反规定任职和兼职的情形,发行人的人员独立。

(五)经核查,发行人拥有独立、完整的组织机构,不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方机构混同的情形,发行人的机构独立。

(六)经核查,发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度,资金运作独立并独立纳税,发行人财务独立。

综上,本所律师认为,发行人业务、资产、人员、机构、财务独立,具有独立完整的采购、生产、销售系统,具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力;发行人在独立性方面不存在严重缺陷,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

六、发行人的发起人、股东和实际控制人(一)发行人的发起人1.供水有限整体变更为股份有限公司时,共有以下2名发起人,各发起人于发行人设立时的股份认购情况如下:序号股东持股数量(股)持股比例发起人性质1顺控集团488,203,15598.63%境内法人2顺合公路6,796,8451.37%境内法人合计495,000,000100.00%--2.以上发起人发起设立发行人时,半数以上的发起人在中国境内有住所。

法律意见书5-1-203.各发起人根据法律规定,以供水有限截至2015年7月31日经审计的净资产为依据,按1:0.35799的比例折股确定发行人的注册资本。

各发起人在发行人的持股比例与在供水有限的持股比例相同,发起人投入的资产产权清晰。

供水有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继,不存在因出资而产生的法律障碍。

4.在发行人设立过程中,不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

本所律师认为,上述发起人依法存续,均具备作为股份公司股东的资格,不存在法律法规禁止投资股份公司的情形;发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求;发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续,发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人现有股东1.发行人现有股东的持股情况截至本法律意见书出具之日,发行人现有股东及其持股情况如下:序号股东持股数量(股)持股比例股权性质1顺控集团488,203,15587.8823%国有法人股2广东科创27,377,5214.9283%国有法人股3粤科路赢20,172,9103.6314%非国有法人股4粤科鑫泰12,968,2992.3344%非国有法人股5顺合公路6,796,8451.2235%国有法人股合计555,518,730100.00%-2.现有机构股东私募投资基金(管理人)备案、登记情况发行人的现有股东包括5名机构股东,其中,粤科路赢、粤科鑫泰是依法设法律意见书5-1-21立的私募投资基金,已办理私募投资基金备案,其基金管理人广东粤科风险投资管理公司已办理私募基金管理人登记;顺控集团、广东科创、顺合公路系以自有资金向发行人投资,不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形,不存在委托私募基金管理人管理资产的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人,无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。

3.现有股东所持发行人股权清晰性及股东间关联关系核查经核查,股东对发行人的出资,均为其来源合法的资金,发行人各股东所持股权真实、合法,与其他股东之间以及与本次发行并上市有关的第三方中介机构之间,不存在任何委托持股情况。

经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东之间存在以下关联关系:(1)顺控集团与顺合公路同受顺德区国资局控制;(2)广东粤科创业投资管理有限公司分别持有粤科路赢普通合伙人、粤科鑫泰普通合伙人100%、45%的股权;粤科鑫泰与粤科路赢的管理人均为广东粤科风险投资管理有限公司,广东粤科风险投资管理有限公司、广东粤科创业投资管理有限公司与广东科创均是广东省粤科金融集团有限公司控制的企业。

(三)发行人的实际控制人截至本法律意见书出具之日,顺控集团持有发行人87.88%的股份,系发行人的控股股东;顺控集团系顺德区国资办持股100%的企业,因此,发行人的实际控制人系顺德区国资局。

截至本法律意见书出具之日,发行人股东顺合公路亦是顺德区国资局控制的企业,持有发行人1.22%的股份,顺德区国资局通过顺控集团和顺合公路合计控制发行人89.10%股份的表决权。

经核查,报告期内,顺控集团一直系发行人的控股股东,持有发行人的股份比例均超过85%,顺德区国资办一直持有顺控集团100.00%的股权,2019年9法律意见书5-1-22月3日,顺控集团的股东由顺德区国资办变更为顺德区国资局。

鉴于佛山市顺德区于2019年初实施了机构改革,根据《中共佛山市顺德区委佛山市顺德区人民政府关于印发的通知》(顺委发[2019]4号)及顺德区国资局出具的证明文件,经广东省委批准,佛山市顺德区组建顺德区国资局,相关机构的国有企业监管、国有企业保值增值监督等职责交由顺德区国资局负责。

2019年3月,顺德区国资局正式组建成立,顺德区国资办的职责转由顺德区国资局承担,因此,发行人的实际控制人于2019年3月由顺德区国资办变更为顺德区国资局。

鉴于前述变更系由于政府机构改革及职能调整所致,不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力,不存在规避关联交易和同业竞争的情形,亦未对公司经营管理层的稳定性、主营业务和独立性产生重大不利影响,同时,前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整,且经省级有关机关决策通过,根据《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》,前述变更可视为公司控制权没有发生变更。

综上,本所律师认为,发行人现有股东所持发行人股份均以合法的方式取得,权属清晰,不存在权属界定争议或纠纷;截至本法律意见书出具之日,发行人的实际控制人为顺德区国资局;2019年3月,发行人的实际控制人由顺德区国资办调整为顺德区国资局,该调整系由于政府机构改革和职能调整所致,不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力,不存在规避关联交易和同业竞争的情形,亦未对公司经营管理层的稳定性、主营业务和独立性产生重大不利影响,同时,前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整,且经省级有关机关决策通过,根据相关规定,前述变更可视为公司控制权没有发生变更。

七、发行人的股本及其演变(一)经核查,发行人整体变更为股份公司时的股权设置及股本结构未及时取得广东省国有资产监督管理机构的确认,但已取得顺德区国资办的确认,并于之后取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会的确认,具有法律效力;各法律意见书5-1-23股东所持发行人的股份权属清晰,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

(二)经核查,发行人历次股权变动真实、有效。

(三)经核查,截至本法律意见书出具之日,各股东持有发行人的股份不存在质押,也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。

综上,本所律师认为,发行人整体变更为股份公司时的股权设置及股本结构未及时取得广东省国有资产监督管理机构的确认,但已取得顺德区国资办的确认,并于之后取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会的确认,具有法律效力;各股东所持发行人的股份权属清晰,产权界定和确认不存在纠纷及风险;发行人历次股权变动真实、有效;发行人股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务(一)经核查,发行人及其子公司的经营活动符合其登记的经营范围,并已取得生产经营所必需的资质;发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。

(二)经核查,发行人的收入主要来自于主营业务,发行人主营业务突出。

(三)经核查,报告期内,发行人的主营业务未发生重大变更。

(四)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。

(五)经核查,发行人的持续经营不存在法律障碍。

综上,本所律师认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人主营业务突出;报告期内,发行人主营业务未发生重大变化;发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争(一)主要关联方法律意见书5-1-24根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方如下:1.控股股东、实际控制人发行人的控股股东为顺控集团,直接持有发行人87.88%的股份。

发行人的实际控制人为顺德区国资局,通过顺控集团持有公司87.88%的股份,通过顺合公路间接控制公司1.22%的股份表决权,合计控制公司89.10%的股份表决权。

2.发行人的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下:职务姓名董事陈海燕(董事长)、宋炜、曾鸿志、李云晖、李波(独立董事)、朱闽翀(独立董事)、刘小清(独立董事)监事董小星(监事会主席)、王勇、何志存(职工代表监事)高级管理人员陈海燕(总经理)、宋炜(常务副总经理、总会计师)、彭丹红(副总经理)、蒋毅(董事会秘书)、袁慧燕(总经理助理)3.与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)均为发行人的关联方。

4.控股股东的董事、监事及高级管理人员截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员任职情况如下:职务姓名董事李文军(董事长)、周乘东、陈海燕、叶桂莹、苏绮华(职工代表董事)、李新春(独立董事)、吴兴印(独立董事)法律意见书5-1-25监事吴宏伟(监事会主席)、张丽、黎润娇、胡明书、王勇高级管理人员李文军(总裁)、周乘东(副总裁)5.控股股东控制的其他企业经核查,截至本法律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东直接及间接控制的其他企业合计51家,其中直接控制的企业有11家。

顺控集团直接控制的除发行人及其子公司外的企业具体情况如下:序号企业名称顺控集团持股比例主营业务1广东顺控城投置业有限公司100.00%主要从事房地产开发及投资、物业管理、顺德区内有线广播有线电视网络运营管理、保安服务等。

2佛山市顺德区公共交通管理有限公司100.00%主要从事公交站场建设和管理、公共交通线路的规划、公共交通咨询服务等。

3广东顺控环保水务有限公司100.00%主要从事顺德区水环境综合治理项目的建设、运营及管理等。

4广东顺控产业投资有限公司100.00%主要从事项目开发建设及投资经营管理、酒店管理、教育咨询等。

5顺控物业100.00%主要从事房地产项目开发及投资、物业管理、其他项目投资等。

6广东合德房产管理有限公司100.00%主要从事物业管理。

7恒顺交投100.00%主要从事公路、桥梁、通信管网等市政工程的建设、监理服务等。

8诚顺公司98.63%主要从事对外投资、物业管理、旅游资源与旅游景区的开发管理、贸易批发、码头港口服务、对外担保等。

9佛山市顺德区地铁有限公司100.00%主要从事轨道交通项目的建设、管理和营运、房地产开发、物业管理等10广东顺控碧涛环境技术有限公司100.00%从事工程代建业务11佛山市顺德区康顺投资100.00%主要从事医疗卫生领域的投资、经营。

法律意见书5-1-26序号企业名称顺控集团持股比例主营业务管理有限公司发行人控股股东控制的其他企业中,因间接控制而未在上表披露,但在报告期内与发行人发生关联交易的企业如下:序号企业名称关联关系1顺德保安顺控集团通过广东顺控城投置业有限公司间接控制的企业2顺德科创顺控集团曾控制的企业3华桂园酒店顺控集团通过广东顺控产业投资有限公司间接控制的企业4科德投资顺控集团通过诚顺公司间接控制的企业业5顺隆资产顺控集团通过诚顺公司间接控制的企业6汇德物业顺控集团通过顺控物业间接控制的企业7桂畔海公司顺控集团通过广东顺控环保水务有限公司间接控制的企业8实德投资顺控集团通过顺控物业间接控制的企业6.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业如下:序号关联企业关联关系备注1顺控集团发行人董事长、高级管理人员陈海燕担任董事的企业发行人的控股股东2佛山市华顺力汽车能源有限公司发行人董事、高级管理人员宋炜担任董事的企业——3共青城鸿源投资合伙企业(有限合伙)发行人董事曾鸿志担任执行事务合伙人的企业——4广州秉臻投资有限公司发行人独立董事李波持股47.5%(系第一大股东)的企业——法律意见书5-1-27序号关联企业关联关系备注5广州骐骥贸易有限公司发行人独立董事李波及其配偶控制的企业——6广东德美精细化工集团股份有限公司发行人独立董事朱闽翀担任副总经理、董事会秘书的企业——7深圳市燕麦科技开发有限公司发行人独立董事刘小清担任独立董事的企业——8深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司发行人独立董事刘小清担任独立董事的企业——9深圳市海洋物业管理服务有限公司发行人监事王勇持股100%且担任执行董事、总经理的企业——10深圳市海洋创业孵化器有限公司发行人监事王勇持股99%且担任执行董事、总经理的企业——11网顺路由发行人高级管理人员彭丹红担任董事的企业发行人控股股东控制的企业12诚合监理发行人高级管理人员彭丹红担任董事的企业发行人控股股东控制的企业13佛山珠江传媒网络有限公司发行人高级管理人员袁慧燕担任董事的企业——14顺辰咨询发行人高级管理人员袁慧燕担任董事的企业——经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业情况如下:序号关联方关联关系1广东万和新电气股份有限公司发行人董事、高级管理人员宋炜之配偶何夏蓓担任独立董事的企业2广东瑶琨律师事务所发行人监事董小星之配偶谢泽华控制的企业3佛山市稳稳电梯有限公司发行人高级管理人员袁慧燕的岳父持股50%的企业除上述企业外,报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员曾控制或有重法律意见书5-1-28大影响或曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外且与发行人发生过关联交易的企业如下:序号关联企业关联关系1顺德华侨城报告期内曾任发行人董事的陈永安担任副董事长的企业2颐德港口报告期内曾任发行人董事的陈毅钧担任董事的企业3顺德轨道发行人董事、高级管理人员宋炜曾担任董事的企业4佛江高速发行人董事、高级管理人员宋炜曾担任董事的企业5新城物业报告期内曾任发行人监事的孔庆超担任总经理的企业6新城园林报告期内曾任发行人监事的孔庆超担任总经理的企业7.控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业经核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业如下:序号关联企业关联关系1顺交投公司顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长、顺控集团董事叶桂莹担任董事、总经理的企业2桂畔海公司顺控集团董事长、总裁李文军担任董事、顺控集团董事叶桂莹担任其董事长的企业3广东顺控城投置业有限公司顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长的企业4广东顺控产业投资有限公司顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长的企业5佛山市顺德生态乐园有限公司顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业6开源证券股份有限公司顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业7顺德农商行顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业8顺合公路顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业9顺大公路顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业10佛山市顺德区通途路桥建设有限公司顺控集团董事叶桂莹担任总经理的企业法律意见书5-1-29序号关联企业关联关系11顺蚬公路顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业12恒顺交投顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业13佛江高速顺控集团董事叶桂莹担任副董事长的企业14佛山市顺德区顺控路桥投资有限公司顺控集团董事叶桂莹担任董事长、总经理的企业15碧涛公司顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业16广东顺控华隧科技股份有限公司顺控集团董事叶桂莹担任董事长的企业17广州珠江数码集团股份有限公司顺控集团独立董事李新春担任独立董事的企业18广东至高律师事务所顺控集团独立董事吴兴印担任主任的企业19菱王电梯股份有限公司顺控集团独立董事吴兴印担任独立董事的企业20广东顺德东部智谷发展有限公司顺控集团董事苏绮华担任董事的企业21顺辰咨询顺控集团监事会主席吴宏伟担任总经理的企业22佛山市顺德区顺融投资有限公司顺控集团独立董事吴宏伟担任董事长、总经理的企业23佛山市顺德区地铁有限公司顺控集团监事会主席吴宏伟担任董事的企业24顺创联投顺控集团监事会主席吴宏伟担任董事的企业8.发行人的合营企业截至本法律意见书出具之日,发行人子公司水业控股有1家合营企业新城供水,新城供水的基本情况如下:企业名称佛山新城供水有限公司统一社会信用代码91440606345368353D企业类型其他有限责任公司企业住所佛山市顺德区乐从镇乐居委会佛山新城裕和路100号法定代表人何小青法律意见书5-1-30注册资本300.00万元经营范围供水厂、市政工程的建设、经营、维修维护、技术咨询及相关配套服务;供水设备及配件的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年6月23日营业期限2015年6月23日至长期股权结构佛山水务环保股份有限公司持股51.00%,水业控股持股40%,佛山新城投资发展有限公司持股9%(二)经核查,报告期内,发行人发生的关联交易均为发行人经营所需,并已履行《公司章程》所规定的决策程序,交易价格系参照市场价格或政府指导价确定,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

(三)经核查,发行人的独立董事已对报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立意见,认为发行人报告期内发生的关联交易真实、准确、完整;该等关联交易定价公允、合理,决策程序合法有效,关联股东及董事在关联交易表决中严格履行了回避制度,不存在损害公司及中小股东利益的现象;公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度,保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正,不损害公司或其他股东的利益。

(四)经核查,发行人制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效;该等决策程序和制度安排有利于保证发行人进行的关联交易公平、公正,最大限度地保护发行人及其他股东特别是中小股东的利益。

(五)经核查,发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。

(六)经核查,发行人控股股东顺控集团和股东顺合公路为减少及规范关联交易和避免同业竞争所出具的承诺函真实有效,对顺控集团和顺合公路具有法律法律意见书5-1-31约束力。

(七)经核查,发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上,本所律师认为,报告期内,发行人与关联方存在的关联交易为其生产经营所需,定价公允,不存在损害发行人或其他股东利益的情形;发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形,发行人控股股东出具的关于规范及减少关联交易和避免同业竞争的承诺符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十、发行人的主要财产(一)经核查,发行人及其分、子公司已经取得不动产/房地产权属证书的房地产共计63项,单独取得的国有土地使用权证书4项;另外有6处不动产尚未取得产权证书。

除6处不动产尚未取得不动产权证外,发行人拥有的不动产均是通过合法方式取得,并已取得政府主管部门颁发的产权证明,其权属清晰,合法有效,不存在产权纠纷。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的子公司正在使用7处租赁物业。

发行人子公司已与出租方就上述租赁物业签订了合法、有效的租赁合同,依照合同约定取得租赁房屋的使用权,合法有效。

发行人部分租赁合同尚未完成备案登记手续,不符合相关规定。

鉴于未办理租赁备案并不影响租赁合同的效力,发行人亦未因此受到主管部门的处罚或与第三方产生争议,且发行人的控股股东已作出承诺,愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失。

因此,该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。

(三)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司水业控股已取得供水特许经营权,子公司顺控环投取得生活垃圾焚烧和生活污水厂污泥处理特许经营权。

发行人及其子公司取得的特许经营权经政府主管部门合法授予,其取得和使用不存在重大不利变化。

(四)经核查,发行人拥有2项计算机软件著作权,其中1项计算机软件著法律意见书5-1-32作权“供水生产监控管理信息系统V1.0”系与北京清控人居环境研究院有限公司共有。

发行人合法拥有上述软件著作权,不存在权属纠纷。

(五)经核查,发行人已建立了相应的管理台帐,该等生产经营设备使用状态良好。

本所律师抽查了主要机器设备的购置凭证,核查了主要管道设备的工程施工合同、发票等,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有5家全资子公司,1家控股子公司和1家参股公司。

综上,本所律师认为,发行人及其子公司以合法方式取得上述资产,除已披露的部分不动产尚未取得权属证书外,其他不动产均已经取得相应的权属证书,上述资产权属清晰,不存在权属争议或潜在纠纷,发行人及其子公司合法拥有该等财产。

十一、发行人的重大债权债务(一)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效,不存在任何纠纷或争议;发行人或其子公司系上述重大合同的签约主体,截至本法律意见书出具之日,不存在需要变更合同主体的情形,合同的履行不存在法律障碍。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)根据《审计报告》并经核查,截至本法律意见书出具之日,除已披露的债权债务外,发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务,亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

(四)根据《审计报告》并经核查,截至2019年6月30日,发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。

法律意见书5-1-33十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)经核查,发行人自设立至今发生的金额较大或对公司影响较大的资产变化及收购兼并如下:序号时间事项交易价款(万元)交易背景/原因11993-2005供水有限通过收购资产/股权的方式,收购了顺德区下属的5家镇自来水厂/公司,分别为:大良自来水公司、伦教自来水公司、勒流自来水厂、杏坛自来水公司、容桂自来水公司18,015.58扩大公司的经营规模,整合顺德区各镇街自来水厂22010.05水业控股收购了顺德区下属5家镇自来水公司100.00%股权,分别为:陈村自来水公司、北滘自来水公司、均安自来水公司、龙江自来水公司、乐从自来水公司50,893.9732015.07无偿划转堤围资产0剥离与公司主营业务关联度不高的资产42017.06-2017.08公司将所持顺德农商行的股份及分立后的城网公司100.00%股权(包括其对外持有的银行、投资机构的股权)无偿划转至诚顺公司0剥离与公司主营业务关联度不高的金融资产52018.09公司将所持新城网公司100.00%股权转让予恒顺交投12,545.00剥离与公司主营业务关联度不高的资产经核查,发行人及其子公司实施的上述资产收购、资产出售/划拨已按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行必要的内部程序,取得顺德区政府/顺德区国资办批准,并办理完毕工商登记程序,具有法律效力。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拟收购家信水厂的管网等资产,尚未与家信水厂就最终的交易价格达成一致意见并签署最终交易文件。

法律意见书5-1-34经核查,发行人拟实施的资产收购旨在通过整合当地供水资源,扩大经营范围、提高顺德区整体供水质量。

发行人收购上述资产后,为家信水厂原用户提供供水服务不存在超出供水特许经营范围侵犯第三方供水特许经营权等情形;不会产生新的关联交易,亦不会导致同业竞争。

本次交易金额未超过重组前发行人最近一期经审计总资产/净资产的10%;相关资产在被收购前一个会计年度所产生的营业收入或利润总额亦未超过收购前公司相应指标的5%,不会对发行人本次发行上市的实质条件及本次发行上市产生实质性影响。

经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有其他拟进行的对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改(一)经核查,报告期内,发行人存在两次章程修订因未涉及工商登记事项,而未及时办理工商备案的情形;除此之外,发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定审议批准程序,办理了工商备案手续,合法有效。

本所律师认为,公司未及时办理修订章程的工商备案手续,与《中华人民共和国公司登记管理条例》不符,存在被处罚的风险。

鉴于顺德区市场监管局已出具证明,证明公司报告期内不存在因违反工商行政管理规定而受到处罚的情形,因此,前述事宜不会对发行人本次上市造成重大障碍。

(二)经核查,发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全部内容,其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》,发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定,其内容完备,合法有效。

(三)经核查,发行人已召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了发行人因本次发行需要而根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将在发行人首次公开发行股票并上市后实施;发行人《公司章程(草案)》的内容和形式符合现行《公司法》、《证券法》法律意见书5-1-35和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上,本所律师认为,发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定,内容完备,合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经核查,发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构,其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则;该等组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)经核查,发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的制定、修订程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(三)经核查,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的要求,合法、合规、真实、有效。

(四)经核查,发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,内容合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人现任董事会成员共七名,分别为陈海燕、宋炜、曾鸿志、李云晖、李波、刘小清、朱闽翀,其中陈海燕为董事长,李波、刘小清、朱闽翀为独立董事。

发行人现任监事会成员共三名,分别为董小星、王勇、何志存,其中,监事会主席为董小星,职工代表监事为何志存。

发行人现任高级管理人员共五名,分别为总经理陈海燕,常务副总经理、总会计师宋炜,副总经理彭丹红,董事会秘书蒋毅,总经理助理袁慧燕。

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经核查,上述董法律意见书5-1-36事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》产生,不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在违规兼职的情形,其选举、聘任合法有效。

本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)经核查,发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行,合法有效;报告期内发行人董事、高级管理人员的变化,主要系因发行人控股股东对下属企业间员工的岗位调动引起,未影响控股股东对发行人的实际控制权,未影响发行人核心管理团队的稳定性,未改变发行人的经营计划且发行人的经营连续、稳定,因此,本所律师认为,报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

(三)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人选聘三名独立董事;发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。

综上,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件,其任职行为合法合规;发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序,合法、有效;报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务(一)经核查,报告期内,发行人享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

(二)经核查,发行人报告期内的主要财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据,所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(三)经核查,发行人报告期内依法纳税,不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为,也不存在因税务问题受到有关税务机关处以行政处罚的情形。

法律意见书5-1-37综上,本所律师认为,发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要求,发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效,不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工(一)经核查,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形,本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。

(二)经核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(三)经核查,发行人与员工签署了书面劳动合同,与劳动者建立了合法有效的劳动关系;截至报告期末,除当月新入职无法缴纳的员工外,公司已为其他员工缴纳了各项社会保险及住房公积金;报告期内,发行人存在未为少数员工缴纳社会保险或住房公积金的情形,发行人控股股东已承诺承担因此而产生的责任,因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用(一)发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目:序号项目名称投资总额(万元)使用募集资金金额(万元)1右滩水厂二期扩建工程29,304.6728,252.862右滩水厂DN1600给水管道工程4,894.044,064.333乐从至北滘DN800给水管道连通工程7,478.547,338.494北滘出厂(三乐路至环镇西路)DN1200给水管道工程3,473.033,403.805陈村三龙湾DN600给水管道工程1,862.231,859.83法律意见书5-1-38序号项目名称投资总额(万元)使用募集资金金额(万元)6陈村碧桂园DN600给水管道工程1,077.801,073.127顺控发展信息化建设项目4,500.004,375.30合计52,590.3150,363.83(二)经核查,发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第二届董事会第十次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过,并已经取得建设核准文件或完成建设项目备案手续。

(三)经核查,发行人本次募集资金投资项目中,右滩水厂二期扩建项目工程、右滩水厂DN1600给水管道工程、乐从至北滘DN800给水管道连通工程、北滘出厂(三乐路至环镇西路)DN1200给水管道工程、陈村三龙湾DN600给水管道工程、陈村碧桂园DN600给水管道工程均已取得环境保护管理部门出具的环评批复文件,顺控发展信息化建设项目已办理环境影响登记表备案手续。

(四)经核查,发行人本次募集资金用途已经第二届董事会第十次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过,符合《首发管理办法》的规定。

综上,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定,不涉及与他人合作实施的情况,亦不会产生同业竞争;发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准,并已在政府主管部门办理了备案手续,符合法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标经核查,发行人的总体发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查,发行人及其子公司在报告期内的行政处罚情况如下:1.水业控股的行政处罚2016年4月19日,顺德区国土局向水业控股下发《国土资源行政处罚决定法律意见书5-1-39书》(顺建乐罚[2016]10号)。

根据该处罚决定书,水业控股自2001年年底起未经批准非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面(宗地号:211015-W001)面积为485.51平方米的土地进行建设,并建成一座取水泵房。

该用地24.31平方米属建设用地,符合土地利用总体规划,460.20平方米属未利用地,不符合土地利用总体规划;不涉及耕地或基本农田;该地块未依法办理建设用地审批手续。

水业控股未经批准非法占用土地进行建设的行为违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的相关规定。

顺德区国土局责令水业控股退还非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面(宗地号:211015-W001)面积为485.51平方米的土地,并处以4,845.10元罚款。

经核查,上述泵房系水业控股于2010年通过收购乐从自来水公司100.00%股权并于之后吸收合并乐从自来水公司间接取得,该泵房原系由乐从自来水公司建设,由于历史原因,水业控股收购乐从自来水公司后,未及时补办相关用地手续。

经核查,水业控股于2016年5月5日向佛山市国土资源局顺德分局乐从管理所缴纳上述罚款。

根据顺德区环运局发布的《佛山市顺德区供水专项规划修编(2015-2020)》要求,乐从水厂取水口拟迁移至顺德水道西樵(藤溪)段水源保护区。

截至本法律意见书出具之日,公司正在实施乐从水厂取水口迁移工程,迁移完毕后,公司将停用上述泵房。

2018年9月30日,顺德区国土局出具《证明》:“鉴于水业控股公司使用上述土地主要是基于居民供水使用,属公用事业,且是由于历史原因造成的,未对国家合居民造成损失;同时,水业控股公司已及时缴纳罚款,其违法行为情节轻微,不属于重大违法违规行为。

除上述行政处罚之外,自2015年1月1日至2018年9月30日,未再发现水业控股公司在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规、规章而受到我局行政处罚的其他情形。

”此外,根据佛山市自然资源局顺德分局、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局分别出具的证明,自2018年10月1日至2019年6月30日期间,未发现水业控股在顺德辖区内因违反国家土地及城乡规划管理、国家建设管理方面的法律、法规和规章而受到主管部门行政处罚的情形。

法律意见书5-1-40综上,根据顺德区国土局出具的证明并经核查,本所律师认为,水业控股的上述行为不构成重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

2.海德公司的行政处罚2016年8月22日,顺德区环运局向海德公司下发《行政处罚决定书》(交罚[2016]00186号),海德公司因未经同意或者未按照公路工程技术标准的要求跨越、穿越公路修建桥梁、渡槽或架设、埋设管线、电缆等设施,或在公路用地范围内架设、埋设管线、电缆等设施,违反了《公路法》、《公路安全保护条例》、《路政管理规定》等相关法律、法规,被顺德区环运局处以25,000元罚款。

2016年9月12日,海德公司向佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局缴纳上述罚款。

2018年11月16日,顺德区环运局出具《证明》,确认海德公司上述行为是基于公共事业需要,未造成重大不利影响,且海德公司已及时纠正相关违法行为,并缴纳罚款,因此,上述违法行为不属于重大违法违规行为。

除上述行政处罚以外,自2015年1月1日至2018年9月30日,未发现海德公司在顺德辖区范围内因违反国家交通运输方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的其他情形。

此外,根据顺德区环运局、佛山市生态环境局顺德分局分别于2019年3月11日、2019年7月19日出具的证明,海德公司自2018年10月1日至2019年7月19日在顺德区内无违反环境保护相关法律法规而受到处罚的记录。

根据主管部门出具的证明并经核查,本所律师认为,海德公司的上述行为不构成重大违法行为,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述披露事项外,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

法律意见书5-1-41二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价本所律师认为,发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)和中国证监会有关信息披露的规定,《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法律意见书5-1-42第三节结论性意见根据发行人提供的文件并经核查,本所律师认为:发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定,具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序性条件,发行人最近三年不存在重大违法行为,《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用本法律意见书和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。

发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。

本法律意见书一式六份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)法律意见书5-1-43本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签章页。

北京市中伦律师事务所负责人:经办律师:张学兵张启祥经办律师:程俊鸽经办律师:梁健薷。

本文来源:https://www.thyysj.com/info/254464.html

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